在刘协被刘备等人保护走之后，李傕郭祀和张济分治理右扶风，这样相安无事一段时间后，曹嵩死在了徐州，曹行带着大军离开了长安，这三人的心思就活跃起来了，长安方面暂时没了威胁，他们就想统一西凉，李傕郭祀关系极好，犹如亲兄弟，想设鸿门宴杀张济，被张济谋士贾诩识破，率先发难，但终归难以以一敌二，被赶出右扶风，两人有穷追猛打，一路上烧杀抢掠，毁坏张济领地，贾诩谏言联合北地驻守的关羽抵挡李傕郭祀，派遣王方去找关羽，自己坚守安定，坚壁清野。李傕郭祀久攻不下，开始派手下攻击附近的城市，在石城受到了张横的强硬反击，李别死在了攻城的城下，李傕听后大怒，不顾郭祀劝阻，进攻石城，李傕郭祀兵力分散，贾诩见到可乘之机，让张济全力攻打郭祀，张济带张绣胡车儿出城攻击郭祀，郭祀也是有准备，依靠山寨而守，张济也是拿不下郭祀，只好撤回城中，派人探听石城消息。

多日后，郭祀撤兵支援李傕而走，关羽派徐晃带兵来此支援，和张济合兵一处，张济留贾诩守城，带兵支援石城，和石城约定三更火起，一同进攻，李傕郭祀没有防备城内反击，巡逻守将庞柔直接带兵跑了，李蒙带兵守营寨，被张横一箭射杀，李傕郭祀只得带兵跑走，这时被李傕郭祀的残暴统治下的军民皆奋起反抗，张掖姜炯，武威马腾，西郡马休三城率先反叛，占据了郭祀大本营，而右扶风又有韦端反抗，在当地非常有名望，组织起一支部队选择投靠曹行，因为曹行是司隶校尉，在名义上管理右扶风。马铁带兵来到了右扶风接管部队，来的很快，像是知道一样。

李傕郭祀两人没有办法，只好撤回天水，张济和武威联军开始压缩李傕郭祀生存空间，因此有了众多叛逃，阎行带着自己和庞柔家眷跑去右扶风了，董承带着家眷也要跑，被郭祀发现斩首，吞并了他的部队，见其女儿貌美强纳其为侍妾，因为一直打仗，丢到院落找人看着就不管了。马铁和法正早早的等着阎行到来，马铁对法正到。

“先生真乃大才，区区几封书信便能让这西凉如此之乱。”

“还是曹校尉信得过我，在我说完计策之后就让荀先生全力支持我，才有今日之功劳。”

“若无先生大才，我父兄还要陷于那李郭之手。”

“马老将军当年讨董，也是为国出力，我当尽力救之。”

“谢先生。”

这时阎行也带着庞柔和自己家眷来了，会和早就跑来的庞柔，和马铁也带兵围攻，陈仓守将李俊带兵投降。秦川守将王灵也带兵投降，马铁一路畅通无阻，去往找张济会和，到场发现都是驻扎的败军，打听才知道，李傕带着飞熊军大破联军，马腾被李傕带兵冲到面前一刀砍落马下，后郭祀断后路，张济被流矢所杀，联军逃回自家领地，只有姜炯徐晃留下等马铁来援，马铁军就开始收拢残兵，这时李傕郭祀还不知道马铁来援，在城内大肆庆祝。

法正思得一计，引众将商议。

第二日姜炯带兵挑衅李傕郭祀，郭祀很烦，昨天宿醉，直接就睡在了李傕府邸，家里还金屋藏娇呢，好不容易打完仗能回去享受，又来烦人，气的郭祀举起兵器就冲出府邸，点起五千兵马就冲了出来，李傕听到消息，也醒了醒脑袋，带兵追了出去，发现姜炯打不过郭祀带兵逃跑，郭祀气不过，带兵冲了过去，李傕看着似曾相识一幕，猛猛的醒了醒脑袋，带兵拦住了郭祀说：

“贤弟，敌军新败，如今来挑衅，必有鬼谋。”

郭祀也冷静下来了，道：

“兄长所言甚是，我险些中计矣。”

两人带兵回城，郭祀气愤，要回家发泄，听城门鼓声敲响，之后拨马去往城门，是徐晃邀战，已经劈了好几员战将了，郭祀不做忍耐，纵马出战，骑的是董卓藏的爱马焦尾乌，尾巴焦黄犹如被烧过一样，马身通体乌黑，虽然长得不是很好看，但是精气神很好，是一匹难得的千里马，纵马而出的郭祀也不喊话，冲向徐晃，徐晃交战几合，佯装败退，郭祀纵马去追，这时李傕在城上喊话：

“贤弟莫要中计，快快回来。”

郭祀这回听不进去了，纵马直追，徐晃带兵奔逃，一连追了十多里，杀的徐晃军丢盔弃甲，李傕见好像没埋伏，也带大军去接应郭祀。徐晃马不如郭祀，总会抵挡一下，之后在跑，郭祀被耍的怒目圆睁，紧追不舍，在徐晃又一次荡开，郭祀刚要追击，突然地下突然黑影，郭祀向前一看，是一个飞木砸来，没等郭祀反应，只见郭祀被飞木砸飞几米远，已然没了生息，徐晃复回，抢郭祀战马。杀入郭祀军阵，高喊降者不杀，郭祀军纷纷放下手中兵器。

李傕在后面追赶，突然绊马索横出，李傕军纷纷坠地，四方军队杀出，一路庞柔，一路阎行，一路姜炯，一路马铁，四路齐上，李傕看无力反击，自刎而死。

到天水城下，丢下李傕郭祀人头，城内李傕郭祀军暂时首领出城投降。法正让徐晃围李傕府邸，让马铁围郭祀府邸，马铁搜出董承之女，被法正赐为妻。而后向马休和张绣传信，要他们投降，马休见马铁在，知道自己无事，便投降了。张绣则是犹豫不决，在贾诩的劝谏下也投降了。自此西凉之地尽归曹行，虽然曹行现在还在徐州为父报仇。好在荀衍和关羽能抓住军政，可以让西凉不出乱子，但是也不能随意安排人，让马铁去武威守着，张绣那里让杜畿过去看着，把贾诩胡车儿，王方全带过来，天水让韦端去，其子韦康则留在长安暂时顶替杜畿的位置，那些新投将军就先在长安呆着，等曹行回来，先多给点钱，给他们放个假期。

这时从蜀地来了一行人自称天子使臣，要来见曹行，来到究竟是谁？

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