1935年8月18日，红军进抵四川北部，19日克阿木渠河、桑河一带，首当其冲的麦仓司令杨俊札细部即被击溃北撤。马步芳令马彪旅反攻，马朴旅从左翼策应，但“二马”仍令麦仓民团千余骑为第一线，26日，马彪占据阿木渠河。红军进知科。28日，马朴部犯知科，红军向万音根察转进，克复麦仓。迫使杨俊札细和唐隆古哇所属民团，相继退入青南边境。马步芳又令马彪率旅直属部队，绕道果洛山系的南山山麓，纠合所属喇平福团，分头向麦仓西部进袭，既至红军转向东进，马彪始于9月12日占据麦仓，并就地大事搜索，旋在麦仓附近地区，搜得因伤病行动迟缓的红军1000余人，竟悍然下毒手，全部残杀！马步芳第一次向蒋介石报“功”，蒋则复电“嘉奖”。1936年3月，红军进抵四川松潘马头镇、仁达沟，西康的道孚、丹巴两县。4月克甘孜、瞻化、白玉三县，继又克戎巴岔，向德格挺进。5月5日，甘孜活佛德钦王母番根拥护红军，成立康巴人民政府筹备委员会。6日夜，马步芳令马马录驱使德格土司率民团迎击红军，被红军击溃，死300余骑，退守德格。时马步芳认为红军将入新疆，玉树为孔道，德格不保，玉树必失，故必须死守德格、玉树间之重镇邓柯。急电马马录严令邓柯、石渠一带民团拼死作战，并将玉树二十五族的民团，在青康边境设防。5月10日夜，马马录严令德格民团袭击戎巴岔之红军，又被击溃，死伤30余人。德格土司及活佛诺那立即倾向红军，率属离德格南移。马步芳闻变，急令马马录团的两个营进驻德格，21日马马录亦自玉树抵邓柯，派人劝谕德格土司归顺，德格土司坚决拒绝。马马录即令两个营守德格，两个营守邓柯、石渠一带。但这一调动引起西藏噶厦政府的误会，即派出藏兵1团布防青科寺，向马马录采取攻势。后蒋介石急令：“极力与藏方避免冲突，以免有碍大计。”马步芳即令马马录退出德格、邓柯。红军继续北进，28日，先头部队700余人进抵德格。次日马马录派两个营进犯，红军牺牲70余人。马马录继又集中4个营的兵力，胁迫民团助战，红军遂于7月1日转移八邦寺。此后不断有小接触，红军继续转移阵地，马马录部遂占据石渠、邓柯、德格一带。红军旋沿巴泽彦哈拉山东进，与大部队会合。川北、康北战斗即告结束。从1935年8月起至此，历时1年。

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1936年7月中旬，红军主力由川北向东南方前进，21日前锋抵达川青边境的岔科尊苟、贫科朝欠、和日则干一带，次日，红军轻骑50余人，插入青海果洛的康干，23日，红军支队直入果洛内部，粉碎了马步芳拒红军于青海之外的迷梦。喇平福团急由同德驰往果洛，自率团直属骑兵连驻守果洛重镇白玉寺。26日，红军骑兵500余人，克牙尔塘，距白玉寺仅60多里，喇平福派一个排前往堵截，立即被击溃。红军于30日又歼灭喇平福1个排，进驻白玉寺，喇平福逃至阿什姜。红军先头部队追击，直抵阿什姜河南岸。喇平福纠集残部，胁迫附近民团400余骑，隔河防守。8月8日，红军回师，开展抗日宣传，博得群众的拥护，迄今白玉寺迤东大山岩石上，仍留有“响应北上抗日反蒋”的标语字迹。8月25日，进入果洛的红军，由白玉寺经康干撤返麦仓，与主力会合，转向万音阿哇前进。喇平福侦悉，于26日潜至白玉寺。月底，全部红军转向甘南进军，在麦仓又将反扑的杨俊札细、康隆古哇民团击溃。青南战斗即告结束。从1936年7月下旬至此，历时1月有余。

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红军向甘肃南部洮岷一带进军，8月10日抵岷县殪虎桥。16日，向临潭挺进，于19日克临潭新城，9月7日，红军又克临潭旧城，分别成立新旧城革命委员会。其时，马步芳早已布置的临潭西道堂马明仁组织的民团，望风披靡，未起多大作用。马家祖籍临夏亦在危急之中。马步芳恐根本动摇，不得不出动主力部队，即令马朴旅、马彪旅急赴甘、青边境的甘甲滩一带截堵。时新编第二军参谋长马德正在编练河州各县的民团，共编成26个团、10个独立营，即分别调拨于老鸦、土门、新营、槐树关、三家坝等地设防。31日，红二方面军进抵岷县、卓尼、麦武及康乐一带，声势浩大。马彪旅所属两个营，于9月7日始迟迟由甘甲滩八角城移驻哈家，马步芳严令前进，9日两营至完科日，与红军少数部队接触，即被击溃。其时红军另一部经黑错北移，马彪率所部由黑错进犯卓洛，13日与红军激战。红军继续东进，14日，双方对峙于临潭旧城，该城东北关一带营垒为红军据点，马彪部营长马占成乘隙进犯了3个关卡，马彪即向马步芳告捷，《青海日报》印发号外，宣称“马占成三跳敌卡”。15日，马彪攻陷临潭旧城，继续进犯临潭新城时受挫溃退。18日，红军由新城开展攻势，马彪部两个连迭受重创，于19日退至麦武旧寺，马彪余部亦于21日退出黑错，马家败象已露。马步芳急忙于23日自西宁赶赴化隆甘都，电召马彪、马朴、马德、马元海召开军事会议，重新部署：令马彪旅马元祥团配合旅直属部队为主力，由苏呼向黑错、临潭进犯；马朴旅马步銮团由同仁向夏河急进，以为策应。马元祥率河南亲王滚柯环觉民团，防守色科、欧拉、齐克玛、作格尼玛段黄河河防；马德率河州民团为机动部队。马元海驻大河家，征调民团为后援。马朴旅马忠义团，配属循化、湟源县民团，集结于甲吾、桑科一带，为总预备队，并严令各部克日行动。26日，马步芳又到循化查罕大寺工，怂恿撒拉族头人韩忠良为之效命。27日返西宁途中，在青沙山会其表兄弟马佐，令其编成一个自备枪马的骑兵旅，驻守临夏韩家集、居家集，以保卫马之家乡。10月4日，马彪进犯临潭，在卓洛、完科日又受重创。马忠义自甘甲滩赴援，行至观音沟，闻红军英勇异常，即中止不进。时红军已决定向东北方向前进，阵地陆续转移，马彪乘隙进据临潭新旧二城。但马步芳又恐红军绕道进入同仁地区，使临夏背腹受敌，正慌忙再行调兵遣将之际，得悉红军大部队已折而东行，在岷县与鲁大昌部接战，始得喘息机会。马步芳又忌鲁大昌获胜，压倒己功，故鲁在不支之下呼吁马步芳夹击以为援助时，则按兵不动；并在《青海日报》上宣传鲁大昌败绩，以反衬自己的“胜利”。甘南之役，自1936年8月上旬起，至10月上旬，历时两月。

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当红军在岷县一带继续北进时，驻西安的“剿匪”总司令部，曾命令马步芳、马步青，配合宁夏马鸿逵，扼守黄河河防，阻止红军渡河西进。1936年10月，红军第一、二、四方面军在甘肃会宁会师，伟大的长征胜利结束。第四方面军主力21000余人继续北进，计划渡过黄河，建立河西革命根据地，打通国际路线。兰州绥靖公署主任朱绍良向蒋介石电告，蒋即急令马步芳、马步青加紧巩固河防。时马步芳仍以保其西宁为主，如倾力量于河防，恐自己主力被拖住，首尾难以兼顾，以马步青的骑五师接近景泰、中卫，应即出兵。但马步青观望不前，迟不应命。马步芳派马佐前往劝说，并以供应军粮为条件，马步青遂派其第二旅韩起禄部，自古浪移防景泰，分驻于黄河沿岸的五佛寺、北坑滩、寺塔、索桥、老龙湾、西番窟、三角城等渡口，以其参谋长马廷祥为前敌总指挥，率两个营设总部于景泰县城。此段河防东北起北坑滩，西南至三角城，共长300余里，渡口10余处。10月14日，红四方面军进至靖远，与驻守该县的新编第一军军长邓宝珊所属独立第十旅李贵清部接触，李部即撤入城内，闭门不出。15日，红军分路进抵东湾、水泉、石门、大庙，并在打拉池成立河口人民政府，主力分布于平滩泉、虎泉口、红咀子、蒋家滩、马家滩、营房滩、活包口（今作虎豹口）沿线，并隔河炮击。25日夜，“在陈昌浩、徐向前同志率领下，三十军、九军、五军，共二万一千余红军战士，从甘肃靖远境内河包口一带先后西渡黄河”（黄景渊、史溶：《红西路军西征纪实》，载1986年10月24日《甘肃日报》）。韩起禄驻中和堡的第二团，被红军攻击，纷纷溃退，红军克中和堡，继续进击。时红军集结主力于大川度、北湾、中和堡、老龙湾一带。旋在吴家川、尾泉一带发生战斗，马步青部队相继溃散，节节后退，沿河防线全部瓦解。10月31日，红军包围锁儿堡马禄部及一条山、五佛寺，并夜袭景泰马廷祥部。马廷祥首尾不能相顾，龟缩于一条山附近，一筹莫展。马步青派其手枪团马呈祥部由永登出发增援。马步芳派其马全义团及民和、乐都民团3000余骑，由民和享堂出发增援，向沙河井并进。朱绍良以战火弥漫于河西，恐危及兰州，急电马步芳调其主力进援。马步芳遂以马元海为指挥，督率马步銮团、马忠义团、马彪旅，以及大通、门源、西宁、循化、化隆、互助、贵德等县民团，星夜驰援，于11月1日，到达一条山附近的茨儿滩。继又派一百师之辎重营等部队跟进。蒋介石令朱绍良指挥宁夏马鸿逵部出动，并调毛炳文军由靖远渡河西进，伺机取利。但蒋对此仍不放心，2日，命令马步芳兼任西北“剿匪”第二防区第五纵队司令官，指挥其直辖骑兵第五师、新编第二军、青海南部边区警备司令部所属部队投入战斗。马步芳任马元海为总指挥。是日，马全义团驱民团进攻红军，死伤400余人，随之马呈祥亦加入战斗，亦死伤累累，当夜撤至沙河井。3日，红军撤除锁儿堡之围。时红军已占领一条山大部地区，并将马进昌团包围于一条山西街一堡寨中。4日，马忠义率其骑兵团及互助民团1600余骑，攻击一条山，严令民团冲锋，死伤枕藉。马元海以韩起禄防御不力，致河防被击破，要求马步青将韩正法，马对其亲信难以下手，即命韩戴罪立功，并严令马禄守锁儿堡。马元海指挥马步銮团、马忠义团、马彪旅，督率青海各县民团，分左中右三路进犯一条山，一时烟火弥漫，炮声隆隆，死伤甚众，即与被围的马进昌团取得联系。马廷祥由景泰赶抵一条山，马禄旅亦驰至，马廷祥与马元海在马进昌团堡寨上窥察并督战时，马廷祥被红军击毙，使马步芳、马步青震惊，电呈蒋介石云：“马廷祥奋不顾身，身先士卒，不幸中弹阵亡。”马元海惊悸不已，困守于一条山北面的干河滩上。马步芳严令其攻陷一条山，马元海只得驱民团当炮灰，但无济于事，又向马步芳乞援，马步芳仅以民团充数。15日，红军将集结于大拉排的民团包围，民团溃逃，红军克大拉排。16日，红军放弃一条山，向西进抵干柴洼。马元海侦知，进据一条山，继又向干柴洼进犯。17日，马元海进攻大拉排，被红军击溃，21日又败于卯溟。23日，马元海三面进犯干柴洼，有战斗机3架助战，双方展开拉锯战，反复冲击五六次，红军阵地迄未动摇。此次仍是驱民团在前，死伤甚多，其部队如马呈祥团、马全义团亦望风西逃，不可收拾。时流传“堵不住，打不过”的说法。马步芳即令马元海加强“保家卫国”的麻醉教育，又不断驱大通等县民团增援。红军随之放弃干柴洼西进。18日，红军一部分两路进军，一向松山绕道西进，一由秦王川绕永登过老虎沟。马元海率所部及民团，及马禄、韩起禄旅尾随。19日，红军一部自沙河井结集于镇虏堡，一部占领红梁山。20日，韩起禄、马忠义率部进犯镇虏堡，但红军已西进，即行追击。21日，红三十军克大靖、土门，骑五师工兵营全部被歼。祁明山旅、马禄旅亦受重创。23日，红军将马彪旅在乱泉子、马元海在大玉堡的阵地突破后，继续向西挺进，适蒋介石派出飞机12架助战，马元海等复纠合部队及民团，向大靖、土门的红军进犯，相继攻陷。24日，战斗重心移至红梁山，当夜激战中，马部死军官30余人，士兵伤亡600余人，民团伤亡更大，马元海溃退。红军又放弃红梁山，向西进军。河防之战结束。为时两个月。

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红军摆脱马家河防阻击之后，即沿河西走廊西进。马步芳调集部队和民团围追堵截，一直到走廊西端的星星峡，历时5个多月，重要战斗有如下几个。

古浪争夺战。古浪县位于河西走廊东端，地势冲要。马步芳派其马华荣团和马峻率领的西宁民团1400人防守。11月10日，红军第九军、第三十军，由大靖、土门直趋古浪县城，25日攻城，马华荣负伤，民团死伤甚多，古浪即为红军攻克。时马元海、马彪所率部队和民团进至古浪峡，马忠义、马步銮被红军牵制于古浪山区，马全义团、马呈祥团及民团3200余人自永登到达古浪县城附近，但畏于红军的力量，不敢向前。马元海得知古浪被红军攻克，亦绕道西山，占据距城五六里的金家堡，战事趋于对峙状态。蒋介石派飞机3架侦察，见马步芳部队迟迟不进，掷弹两枚，炸死马部10余人、马30多匹以示警。时毛炳文部逗留兰州附近，杨德亮旅进入古浪峡，紧随马步芳部之后，形同督战。马步芳即严令马元海向古浪城进攻，又令其在古浪东南部公路沿线布置部队，以隔断杨德亮旅与前线之联络。随即部署部队，对古浪城进行三面围攻。26日拂晓第一次进犯，被红军迎头痛击。从东南面进犯的马全义受伤，士兵死100余人、民团死300余人，从东北进犯的骑五师一营长马得良被击毙，士兵死100余人，民团死伤200余人。27日，在飞机配合下，第二次进犯，到处起火，双方展开肉搏，死伤空前，红军退出古浪。旋又反击，马彪部及民团被毙600余人，下午5时，红军第二次克复古浪。28日，马元海又三次进犯，不计死亡，全力扑城，蒋介石派轰炸机助战。时红军在古浪共有5000余人，牺牲和受伤2000多人，红二十五师师长王海清、二十七师政委易汉文、九军参谋长陈伯稚均壮烈牺牲。红军乘夜退出古浪。马元海、马彪率部及民团占据古浪，杨德亮只好踟蹰于古浪近郊。马步芳又一次大吹大擂，令《青海日报》发行号外，并专电各方。